Quién asume las deudas en una sociedad limitada unipersonal
El alcance de la obligación de un miembro de la asociación está restringido a la cantidad que contribuya a la misma, aunque existen circunstancias extraordinarias en las cuales deberá asumir responsabilidad con su fortuna personal.
Adquirir una Empresa Ltda con Obligaciones Pendientes Conveniente o No
Habitualmente, este tipo de obligaciones son asumidas frente a trabajadores, clientes, proveedores o instituciones financieras. Una vez que estas deudas son saldadas, la empresa puede disfrutar de diversas ventajas, como por ejemplo, comenzar a operar directamente o ahorrar al comprar a un precio más bajo que el establecido en el mercado. Todo esto lo detallamos en nuestro post "Vender mi empresa: impuestos, deudas y formas jurídicas".
El objetivo de esta publicación es informarte sobre la responsabilidad de los socios en una sociedad de responsabilidad limitada (SL), para que puedas escoger la estructura empresarial que más te beneficia y sepas cómo afrontar las responsabilidades de tu empresa. Si tienes dudas sobre cómo proceder, siempre puedes contactar primero con nuestro Departamento Jurídico en Carrillo Asesores.
Obligaciones de los asociados en la Sociedad Limitada Quién asume las obligaciones financieras
Al constituir una sociedad, se establece que las deudas serán cubiertas con el patrimonio de la misma, protegiendo así el patrimonio individual de los socios.
En caso de una sociedad limitada con deudas, se procede a la venta de todos sus bienes, conocido como cuota de liquidación, con el objetivo de saldar la deuda pendiente.
Dicha cuota se distribuye entre los socios, una vez cubiertas las deudas, como parte de la liquidación de la sociedad.
Obligaciones de los directivos en una sociedad limitada respecto a las deudas
Solidaridad en deudas por falta de convocatoria de junta generalEn caso de no haberse realizado la convocatoria de la junta general de una sociedad en un plazo máximo de dos meses tras la existencia de una situación que amerite su disolución, los responsables responderán solidariamente por las deudas adquiridas. Esto significa que no solo el administrador, sino también otros miembros de la junta, serán responsables por el pago de dichas deudas.
La convocatoria de la junta general tiene como objetivo tomar el acuerdo de disolución de la sociedad. Si dicha convocatoria no se realiza, el administrador solo podrá ser declarado responsable solidario por las deudas adquiridas si se solicita un concurso de acreedores o si se incumple la convocatoria de disolución. Es decir, no se puede responsabilizar al administrador de forma automática por la falta de convocatoria.
Es importante señalar que esta responsabilidad solidaria solo se aplicará a partir de la causa de la disolución. Además, el plazo de prescripción para reclamar deudas de la sociedad es de cuatro años desde que se tiene conocimiento de la situación o desde que el administrador deja de ejercer sus funciones.
De lo contrario, tanto el administrador como otros miembros de la junta podrían ser responsabilizados solidariamente por las deudas adquiridas.
Requisitos para ser administrador en sociedad de responsabilidad limitada
Según establece el artículo 212 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier individuo o entidad, incluyendo una persona física en representación, puede ser nombrado como administrador social de una empresa. Esta designación puede ser realizada incluso aunque el administrador no forme parte de la sociedad, con excepción de lo establecido en los estatutos de la misma.
La ley únicamente restringe ciertos casos en su artículo 213, donde se incluyen prohibiciones como ser menor de edad sin emancipación o estar sujeto a una incapacidad judicial.
También se prohíbe que aquellas personas inhabilitadas de acuerdo a la Ley Concursal ocupen el cargo de administrador mientras dure el período de inhabilitación determinado por la sentencia.
El alcance de la responsabilidad concursal de los directivos Un análisis
Una situación que puede generar consecuencias legales es el proceso de un Concurso de Acreedores. La responsabilidad concursal es evaluada una vez se ha iniciado la sección VI de dicho concurso.
En esta fase se analiza la posible responsabilidad del administrador en los dos años anteriores a la declaración del concurso, así como de las deudas contraídas durante ese periodo o incluso su responsabilidad en caso de fracaso del Convenio aprobado en el concurso previo.
En caso de que la sentencia que ponga fin a esta sección determine que el concurso es culpable, el juez podrá dictar diversas medidas, entre ellas, condenar al administrador o administradores, ya sean de hecho o de derecho, así como a los apoderados, a asumir la pérdida concursal (art. 456 del Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal).
La facultad de alegar prescripción en la responsabilidad de los administradores
Recordemos que hay un límite de tiempo para presentar una demanda contra los administradores por deudas, que es de cuatro años. Sin embargo, surge una cuestión importante sobre cuándo comenzar a contar dicho plazo y cuál es el artículo relevante al respecto.
Entre los diferentes enfoques de la jurisprudencia, como por ejemplo el de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15ª en su sentencia del 29 de mayo de 2020, se debate si el plazo debe empezar a contar desde el momento en que se puede ejercer la acción mencionada, ya que se trata de un período de 4 años establecido en el artículo 241 bis de la LSC.
Variantes de Empresas Unipersonales con Responsabilidad Limitada
En caso de unipersonalidad sobrevenida, es necesario que se realice la inscripción en el Registro Mercantil en un plazo máximo de seis meses después de que esta haya ocurrido. De lo contrario, el socio único pierde la protección de su responsabilidad limitada y será personalmente responsable, con todo su patrimonio, de las deudas y obligaciones de la sociedad durante el periodo en el que no se haya realizado la inscripción.
Obligaciones de los accionistas en una empresa de responsabilidad limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) ofrece una protección a los socios en cuanto a las deudas adquiridas por la sociedad. A diferencia de otras sociedades donde los socios son responsables de manera personal y solidaria de las deudas sociales (como en la sociedad colectiva o en la sociedad comanditaria simple), en la SRL los socios no responden personalmente de estas deudas.
En esta sociedad, es la persona jurídica de la sociedad la que asume la responsabilidad ilimitada de las deudas sociales, con todos sus bienes tanto presentes como futuros. Cabe resaltar que, en determinadas situaciones, los administradores pueden incurrir en responsabilidad solidaria.
Por consiguiente, en la Sociedad Limitada, los socios se ven protegidos al limitar su responsabilidad y su riesgo al capital social que aportaron inicialmente.
La Responsabilidad de las Obligaciones en una Sociedad de Responsabilidad Limitada A Quién Corresponde
La responsabilidad solidaria en una Sociedad Limitada:
En una Sociedad Limitada, la responsabilidad ante las deudas recae en los socios. Sin embargo, esta responsabilidad no es individual, sino que se comparte entre todos los socios en función de la cantidad que hayan aportado.
El principal objetivo al crear una Sociedad Limitada es evitar que los socios se vean obligados a pagar las deudas de la empresa con su propio patrimonio. En caso de no poder hacer frente a estas deudas, se procederá a la liquidación de la sociedad y de sus activos.
Esta figura legal tiene como finalidad proteger el patrimonio privado de los socios, por lo que resulta una opción muy atractiva para aquellos que desean emprender. No es de extrañar que sea el tipo de sociedad más popular en España y en Europa en general.
